Field Notes_006_La société de management : corrigez les abus, gardez l'outil

« Le ministre a raison sur la maladie. Il se trompe d'organe. La société de management n'est pas la fuite de l'État-providence. Elle est le manomètre qui montre où se trouve la fuite. »

Message clé — Le gouvernement veut s'attaquer aux sociétés de management parce qu'elles coûtent de l'argent à l'État-providence. C'est en partie vrai, et les fausses sociétés méritent tout ce qui leur arrive. Mais pour les vraies entreprises qui veulent recruter de vrais talents, la société de management résout des problèmes auxquels rien d'autre en droit belge ne répond. Voici une proposition en cinq points qui tue les abus et garde l'outil.

Chaque exercice budgétaire belge a besoin d'un méchant. Cette année, l'un d'eux est la société de management.

Vincent Van Peteghem, à la recherche de 16,6 milliards d'euros d'économies d'ici 2029, veut stopper sa progression. Son argument : les médecins, consultants et managers qui travaillent via leur propre société plutôt que sur une fiche de paie paient moins d'impôts et moins de cotisations sociales, et cela érode l'État-providence. Les cercles politiques ont un mot pour la tendance : la mise en société des revenus professionnels. Le gouvernement a déjà bougé. À partir de 2026, la rémunération minimale qu'un dirigeant doit se verser passe de 45 000 à 50 000 euros, les avantages sont plafonnés et la taxe sur les réserves de liquidation augmente.

Avant d'aller plus loin, deux choses.

D'abord, ce qu'est une société de management, pour les lecteurs qui n'en ont pas : au lieu de signer un contrat de travail, le manager crée une société, et cette société facture des honoraires pour le travail sur la base d'une convention de management. Pas de fiche de paie, une facture. Ce seul changement fait sortir le revenu de l'impôt des personnes physiques et des cotisations sociales pour le placer sous le régime de l'impôt des sociétés.

Ensuite, un aveu : j'en ai une. Je dirige une entreprise via exactement cette construction. Lisez donc tout ce qui suit en sachant que l'auteur est partie prenante. J'ajoute seulement que j'ai aussi siégé de l'autre côté de la table, là où l'on décide d'engager ou non des gens via la leur. Les deux sièges m'ont appris quelque chose.

Là où le ministre a raison

Commençons par la partie que les défenseurs de la société de management préfèrent sauter.

Prenez un salaire de 100 euros, coût employeur. Le temps qu'il arrive sur le compte du salarié, il en reste moins de la moitié. La Belgique a le coin fiscal sur le travail le plus lourd de toute l'OCDE : 52,5 % sur un salaire moyen, avec un taux marginal de 50 % qui démarre déjà autour de 48 000 euros, avant les additionnels communaux. Ce n'est pas un problème de riches. C'est un problème d'infirmière avec de l'ancienneté.

Faites maintenant passer le même argent par une société : 25 % d'impôt des sociétés, ou 20 % sur les premiers 100 000 euros pour les PME qui qualifient, plus des mécanismes de sortie comme la réserve de liquidation et les dividendes VVPRbis, qui libèrent les bénéfices plus tard à des taux réduits. L'écart entre les deux routes est énorme. Et quand l'écart entre deux routes légales vers le même argent est aussi large, les gens prennent la moins chère. Pas parce que ce sont des criminels. Parce qu'ils savent compter.

Le ministre a aussi raison de dire que certaines de ces sociétés sont fausses. Soyons honnêtes sur le test : si votre société a un seul client, pas de personnel, pas de vrais coûts, pas de risque, et n'existe que pour transformer un taux d'imposition de 50 % en 25 %, ce n'est pas une société. C'est une enveloppe avec un numéro de TVA. La Belgique a même une figure juridique pour cela : la fausse indépendance. Celui qui défend ces constructions ne défend pas l'entrepreneuriat. Il défend une ristourne.

Donc : les abus sont réels, le calcul est réel, et le nettoyage est justifié. Dit tout haut, par quelqu'un qui en a une.

Ce que le débat rate

Et voici ce qui n'arrive jamais dans la discussion budgétaire. Quatre choses qu'une société de management permet et qu'aucun contrat de travail en Belgique ne peut offrir.

Un : elle permet à une entreprise normale de recruter des talents de haut niveau. Imaginez une entreprise familiale, 40 millions d'euros de chiffre d'affaires, qui a besoin d'un directeur des opérations de gros calibre. Le genre de profil qui reçoit chaque mois des appels de multinationales et de concurrents néerlandais. Sur une fiche de paie belge, les chiffres ne tournent tout simplement pas : pour offrir à cette personne un net compétitif, l'entreprise devrait payer grosso modo le double en coût brut. Une multinationale absorbe cela avec des grilles salariales globales et des plans d'actions. L'entreprise familiale, non. Son seul coup réaliste est une société de management : le manager facture des honoraires, les deux parties peuvent vivre avec le montant, le talent reste en Belgique. Supprimez cette option et ce talent ne rejoint pas sagement la fiche de paie. Il rejoint la multinationale, ou Amsterdam.

Deux : elle permet aux deux parties de se séparer en adultes. Le droit du travail belge protège les salariés, et c'est justifié ; il a été construit pour des relations où le pouvoir de négociation est inégal. Un CEO qui négocie un mandat n'est pas dans cette position. Quand un top manager ne performe plus, une entreprise peut rester bloquée deux ans à calculer des indemnités au lieu de régler le problème. Tout le monde dans le bâtiment le sait, rien ne bouge, et ce sont les salariés ordinaires qui paient la paralysie. Une convention de management se termine comme se terminent les contrats commerciaux : avec le préavis que les deux parties ont négocié, en quelques mois. Et dans l'autre sens, elle permet à un manager de construire une carrière faite de plusieurs mandats : diriger une entreprise, puis siéger dans des conseils, conseiller, investir. La Belgique dit vouloir plus d'administrateurs indépendants expérimentés. Voici la forme juridique dans laquelle cette carrière se vit.

Trois : l'histoire de la protection coupe dans les deux sens. Les critiques disent que le manager échappe aux cotisations sociales. C'est vrai. Ce qu'ils ne disent pas : le manager échappe aussi aux protections. Pas d'allocation de chômage si le mandat s'arrête demain. Pas de pension qui se construit discrètement aux frais d'un employeur. Pas d'indemnité de préavis. Quand mon contrat se termine, mon revenu se termine avec lui, point. Ce n'est pas une plainte ; c'est le deal, et je l'ai signé les yeux ouverts. Mais alors appelez le deal par son nom : pas une combine, un échange. Moins de cotisations, moins de protection, plus de risque porté personnellement. Certains d'entre nous pensent que cet échange est exactement ce à quoi devrait ressembler une carrière entrepreneuriale.

Quatre : c'est ainsi qu'un manager devient propriétaire. C'est l'argument qui me tient le plus à cœur. Une société de management est le véhicule naturel de la participation au capital de l'entreprise que l'on dirige : souscrire des actions, réinvestir les produits dans le mandat suivant, co-investir aux côtés du propriétaire. Toutes les études sur le mid-market disent la même chose : les managers qui possèdent une part se comportent différemment. FieldNotes_005_Boardroom_Gap soutenait que les entreprises européennes perdent leurs meilleurs éléments parce que seuls les fondateurs et les héritiers possèdent jamais quelque chose. Supprimez la société de management et vous aggravez cela. Vous obtenez un pays où les managers restent locataires pour toujours, et où seuls le capital familial et les fonds étrangers possèdent la maison.

La proposition

Ne défendons donc pas le statu quo. Nettoyons à fond, et gardons ce qui marche. Cinq points, aucun diplôme requis pour les suivre.

1. Un vrai test de substance. Une société de management doit démontrer de la substance : des coûts réels, un risque entrepreneurial réel, et d'ici quelques années plus d'une source de revenus. Impossible à démontrer ? Alors c'est du salariat, taxé comme du salariat.

2. Appliquer les règles sur la fausse indépendance qui existent déjà. La figure juridique existe, la jurisprudence existe. Appliquons-les de manière cohérente au lieu d'empiler de nouvelles règles sur des règles non appliquées.

3. Garder le plancher salarial, et le faire mordre. Le passage de 45 000 à 50 000 euros de rémunération minimale est raisonnable. Indexez-le, fermez la porte dérobée des avantages, terminé. Une construction qui ne peut pas payer un salaire normal à son propre dirigeant ne finançait de toute façon la pension de personne.

4. Rendre l'enveloppe visible sans procès. Quelques déclarations simples, un client ou plusieurs, du personnel ou non, une activité réelle ou non, pour que le fisc distingue les entreprises des enveloppes d'un coup d'œil plutôt qu'après cinq ans de procédure.

5. En échange : garder l'outil, et commencer à réduire le coin fiscal. C'est la partie que chaque gouvernement saute. Tant que le travail en Belgique est taxé à plus de la moitié, les gens trouveront un chemin de contournement ; supprimez cette construction et la suivante apparaît dans l'année. Van Peteghem l'a dit lui-même : la lourde charge sur le travail est la racine. Traitez la racine. L'État-providence n'est pas financé par des taux d'imposition. Il est financé par des gens qui construisent des choses qui valent la peine d'être taxées.

Ce que vous pouvez faire lundi

Si vous possédez ou présidez une entreprise qui engage des managers de cette façon : posez une vraie convention de management en dessous avant la fin de la lune de miel, avec périmètre, durée, préavis et clauses de leaver par écrit. Payez confortablement au-dessus du nouveau plancher, pas juste au-dessus. Et mettez le co-investissement sur la table tôt : si vous voulez que votre manager se comporte en propriétaire, laissez-le le devenir.

Si vous êtes le manager : ne construisez jamais votre vie sur un taux d'imposition, il change à chaque budget. Construisez-la sur ce que la construction vous donne vraiment : la liberté de combiner des mandats, le véhicule pour posséder ce que vous aidez à bâtir. Lisez vos propres clauses de leaver comme le ferait un avocat. Et gardez une réserve, parce que personne ne vous paiera d'indemnité.

La société de management survivra à ce ministre comme elle a survécu aux précédents, parce que le problème qu'elle résout est réel. Le débat qui vaut la peine n'est pas de savoir si les managers peuvent avoir des sociétés. C'est de savoir si la Belgique veut des managers qu'on peut recruter, tenir responsables et laisser devenir propriétaires, et quels outils elle entend laisser debout pour cela.

L'État-providence n'a aucun intérêt à ce que la réponse soit non.

Ruben Claessens est CEO d'un groupe industriel en Belgique et fondateur de LIDI Partners BV. Field Notes est l'archive publique de son travail sur le métier d'opérateur, la gouvernance et la réalité du mid-market belge. Publié délibérément, à un rythme mensuel.